Spółka

Spółka rodzaj działalności osób fizycznych lub prawnych oparty na umowie albo statucie, a mający zazwyczaj na celu prowadzenie działalności gospodarczej.

Jako spółkę określa się wiele różnych instytucji prawa, mających ze sobą niewiele wspólnego poza nazwą. Spółki systematyzuje się najczęściej według gałęzi prawa, która je reguluje. W prawie polskim wyróżnia się:

• spółki prawa administracyjnego, które są zrzeszeniami osób powoływanymi do nadzoru nad wspólnymi przedsięwzięciami:
  • spółki wodne
  • spółki do zagospodarowania wspólnot gruntowych
• spółki prawa cywilnego: obecnie jest to tylko spółka cywilna, która jest umową stypizowaną w Kodeksie cywilnym. Oznacza to, iż nie jest ona podmiotem żadnych praw ani obowiązków, nie posiada majątku - w obrocie występują natomiast wspólnicy spółki cywilnej, będący przedsiębiorcami, a wszelki majątek jest majątkiem wspólników i stanowi ich współwłasność łączną (bez udziałową). sprzedaż spółek
• spółki prawa handlowego (handlowe), które są (w pewnym uproszczeniu) odrębnymi podmiotami prawa, tworzonymi na podstawie odpowiednich umów:
  • spółki osobowe:
    • spółka jawna sprzedam spółkę
    • spółka partnerska
    • spółka komandytowa
    • spółka komandytowo-akcyjna
  • spółki kapitałowe:
    • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    • spółka akcyjna kupię spółkę
• spółki paneuropejskie:
  • spółka europejska
  • europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych

Niektóre spółki, ze względu na ich specyficzne cechy pozanormatywne, określa się mianem "lwiej spółki" lub "spółki cichej", inne spółki w oparciu o cechy normatywne kwalifikuje się jako spółki jednoosobowe, spółki dominujące, spółki powiązane, spółki zależne i spółki publiczne.

Kiedy wspólnik może żądać zwołania zgromadzenia?

Chociaż zasadniczo zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, to w pewnych sytuacjach może być ono zwołane z inicjatywy wspólnika. Będzie tak, gdy umowa spółki przyznaje takie prawo konkretnemu wspólnikowi. kupię spółkę

Ale to nie jedyna taka sytuacja. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników /i tylko takiego/, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Składają w tej sprawie zarządowi pisemne żądanie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia.

W umowie spółki prawo to może zostać przyznane także wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego /nie można jednak w umowie spółki podnieść tego „limitu” np. do wysokości 1/5 kapitału zakładowego/. sprzedam spółkę z o.o.

Jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, wówczas zaczyna działać sąd rejestrowy.

Najpierw sąd wzywa zarządu do złożenia oświadczenia w tej sprawie, a następnie może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występującego z tym żądaniem wspólnika. Wówczas to sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia – a jest to istotne, gdyż uniemożliwia to blokowanie zgromadzenia np. poprzez niedopuszczanie wspólnika do głosu. sprzedaż spółek

Zgromadzenie podejmuje uchwałę określającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wspólnik powinien powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Jakich funkcji nie można łączyć w spółce?

Sprawując funkcję w zarządzie nie można być członkiem rady nadzorczej. Jest to jedna z sytuacji, gdy obowiązuje zakaz łączenia funkcji w spółce z o.o. Zakaz taki jest przewidziany w przepisach ksh. Oczywiście zakaz łączenia różnych funkcji w spółce może również wynikać z jej umowy, ale takie warunki należą do rzadkości. Zdarzają się natomiast w umowach spółek zapisy, że np. członkiem rady nadzorczej czy prokurentem w spółce nie może być osoba z najbliższej rodziny członka zarządu.

Członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce z o.o. nie może być osoba, która jednocześnie w tej samej spółce jest:
a/ członkiem zarządu,
b/ prokurentem,
c/ kierownikiem oddziału lub zakładu,
d/ likwidatorem,
e/ zatrudnionym w spółce:
- głównym księgowym,
- radcą prawnym lub adwokatem,
f/ inna niż jedna z wymienionych osób, o ile podlega bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi /najczęściej będą to pracownicy/ /art. 214 ksh/.

Jakie są skutki łączenia powyższych funkcji? Jeśli w trakcie sprzedam spółkę angielską LTD trwania mandatu członka rady nadzorczej /lub komisji rewizyjnej/ złamany został zakaz /np. osoba ta została powołana do zarządu/, skutkiem jest automatyczne wygaśnięcie jego mandatu.

Jeśli zaś osoba ta już pełni inną funkcję /np. prokurenta/, z którą związany jest zakaz, wówczas jej powołanie do rady jest nieważne – osoba ta nie zostaje więc w ogóle członkiem rady /lub komisji/.
Z taką sytuacją wiążą się kolejne konsekwencje – paraliż rady nadzorczej /albo komisji rewizyjnej/ lub możliwość podważenia podjętych przez nią decyzji.

Faktyczny paraliż rady /komisji rewizyjnej/ nastąpi, jeśli na skutek nieważnego wyboru /lub wygaśnięcia mandatu/ liczba członków rady /komisji/ spadnie poniżej minimum wymaganego przez ksh /3 osoby/ lub poniżej minimum wymaganego przez zapisy umowy spółki. W takiej sytuacji rada nie może działać /a więc np. podejmować uchwał/ i konieczne jest jak sprzedam spółkę najszybsze uzupełnienie jej składu. Oczywiście do tego czasu ewentualne jej uchwały będą nieważne.

Możliwość zaskarżenia uchwał pojawi się natomiast, jeśli co prawda rada mogła podejmować uchwały, ale na skutek wygaśnięcia mandatu jednego z członków zarządu /lub jego nieważnego wyboru/ okazuje się, że np. nie było kworum lub gdyby jego głos nie był liczony, wówczas spółki z VAT-EU nie doszłoby do przegłosowania uchwały. Natomiast gdyby ten głos „odliczyć” i tak doszłoby do podjęcia uchwały, powinna być ona uznana za ważną.